Was bedeutet eigentlich Earn-out?

Stellen Sie sich vor, Sie wollen Ihr Unternehmen verkaufen. Sie haben 30 Jahre harte Arbeit hineingesteckt, das Unternehmen ist erfolgreich und Ihre Mitarbeiter brauchen eine Perspektive über Ihre Pension hinaus. Zum Glück gibt es einen interessierten Bieter, mit dem Sie in Verkaufsver­handlungen treten. Leider liegen die Erwartungen über den Kaufpreis doch recht weit auseinander. Sie wollen das 1,3-Fache des Umsatzes, er will aber maximal den Umsatz zahlen. Die Verhandlungen werden immer härter und drohen fast zu scheitern, obwohl der strategische Fit für alle vorteilhaft wäre. Schließlich macht Ihr Anwalt den Vorschlag, einen Teil des Kaufpreises als Earnout zu vereinbaren. Sie erhalten jetzt das 0,9-Fache des Umsatzes und – bei Erreichen bestimmter Unternehmensziele in den nächsten drei Jahren – den Rest auf das 1,3-Fache des Umsatzes. Damit können alle leben, der Vertrag wird unterzeichnet und einem Happy End steht prinzipiell nichts mehr im Wege.

Ausgleich unterschiedlicher Vorstellungen

Ein Earn-out ist eine Vereinbarung im Rahmen eines Unternehmensverkaufs, die dem Verkäufer eine zusätzliche Abgeltung in der Zukunft zusagt, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Bei Unternehmenstransaktionen sind Earn-outs ein übliches Instrument, um unterschiedliche Vorstellungen über den Unternehmens­wert auszugleichen und für beide Seiten leichter zu einer Einigung kommen zu können. Während der Verkäufer die zukünftige Entwicklung eher positiv sehen wird, wird der Käufer viel vorsichtiger an die Bewertung herangehen. Das damit verbundene Risiko kann durch das Earn-out insoweit vermindert werden, als ein Teil der Zahlungen erst dann erfolgt, wenn aus der unsicheren Zukunft reale Gegenw­art geworden ist. Nicht zu unterschätzen ist auch der Finanzierungseffekt, da Teile der Summe erst später aus den Ergebnissen des übernommenen Unternehmens bezahlt werden können. Die Höhe des Earn-outs liegt in der Regel bei 10 % bis 30 % des Basis­werts und eine Earn-out-Periode läuft drei bis fünf Jahre.

Festlegung der Bedingungen

Wesentlich für die Strukturierung des Earn-outs ist die Festlegung der Bedingungen, unter denen die Auszahlung erfolgt. Die üblichen KPIs dafür finden sich „top line“ ( Umsatz) oder „bottom line“ ( EBITDA, EBIT, EBT) in der GuV. Gerade bei Start-ups, die äußerst unsichere GuV-Kennzahlen aufweisen, können auch andere Kennzahlen herangezogen werden, wie zB das Erreichen einer bestimmten Kundenanzahl, das Halten einer Eigen­kapitalkennzahl oder das Einhalten der Investitionsquote. Auch gänzlich qualitative Messgrößen wie etwa der FE-Fortschritt werden in bestimmten Situationen verwendet. Nicht zu unterschätzen ist, dass bei engen Integrationen die Kennzahlen des übernommenen Unternehmens gar nicht so einfach herauszuschälen sind, vor allem wenn es um die Beurteilung erzielter Synergien geht. Während noch vor einigen Jahren sehr komplizierte Kennzahlensysteme für den Earn-out entwickelt wurden, geht der aktuelle Trend hin zu möglichst einfachen GuV-Größen.

Entscheidend für die Ausgestaltung des Earnouts ist die Frage, wer in Zukunft die Geschäfte des übernommenen Unternehmens führt. Steigt der alte Eigentümer komplett aus, ist darauf zu achten, dass der neue Eigentümer genügend Erfahrung, aber auch Incentives hat, den Earn-out zum Erfolg zu machen. Häufiger jedoch wird durch den Earn-out der alte Eigentümer motiviert, das Unternehmen eine gewisse Zeit weiterzuführen, um Stabilität und Know-how zu sichern. Der Earn-out wird damit an die weitere Mitarbeit der alten Eigentümer geknüpft und auf weitere Schlüsselkräfte erweitert.

Da niemand die genauen Auswirkungen der Zusammenführung zweier Unternehmen abschätzen kann, funktioniert ein Earn-out am besten, wenn das Geschäftsmodell möglichst erhalten bleibt. Genau dieses soll aber durch die Übernahme in der Regel geändert werden. Selbst ein rechtlich und finanziell fair ausgehandelter Earnout-Vertrag birgt daher in der Praxis noch einige Tücken.

Herausforderungen

Zu einer großen Überraschung können etwa zusätzliche Overheads führen, die auf das übernommene Unternehmen angelastet werden. Gerade wenn große Konzerne die Käufer sind, wird auf die neue Business Unit ein beträchtlicher Anteil an Konzernumlagen zugerechnet, die die Earn-out-Kennzahlen empfindlich belasten können.

Ein zweites – oft unterschätztes – Problem ist die veränderte Position des bisherigen Eigentümers. War er in der alten Welt uneingeschränkter Entscheidungsträger, so ist er in der neuen Konstellation einer von vielen Top-Managern, die sich neuen Hierarchien unterordnen müssen. Unternehmerisches Handeln ist nur noch eingeschränkt möglich, was das Erreichen der Zielgrößen erschweren kann.

Je nach Ausgestaltung des Earn-outs könnten die ersten gemeinsamen Perioden entscheidend für das Erreichen der Ziele sein. Wer in drei Jahren den Gewinn optimieren möchte, muss heute zB in Kundenbindung investieren. Die ersten Perioden sind jedoch in der Regel von hoher Unsicherheit geprägt, weil die neuen Regeln, Kulturen und Möglichkeiten noch unbekannt sind.

Viertens kann in einer dreijährigen Periode sehr viel passieren. Gerade in Konzernen können jene Personen, zu denen man im Zuge der Vertragsver­handlungen Vertrauen aufgebaut hat, am Tag des Pay-outs in gänzlich anderen Rollen tätig sein. Neue Verhandlungsp­artner kennen unter Umständen nur noch den juristischen Wortlaut des Vertrags, nicht aber den Spirit, unter dem er entstand. Earn-out-Kennzahlen können auch durch externe Faktoren wie Unternehmens- oder Wirtschaftskrisen abstürzen, obwohl die Übernahme strategisch ein großer Erfolg ist.

Verkäufer tun also gut daran, den Betrag und die Dauer des Earn-outs möglichst klein zu halten, selbst wenn alle Verhandlungen harmonisch verlaufen. Käufer haben naturgemäß das gegenteilige Interesse – vor allem auch aus dem Grund, als sie plötzlich sehr wohlhabende Personen motivieren müssen, weiterhin überdurchschnittliche Leistungen zu erbringen.

Der Artikel ist in CFO aktuell (Heft 4/2018) erschienen. Mehr Infos unter: www.cfoaktuell.at