Änderungen an IFRS 3: Definition eines Geschäftsbetriebs

Die Neufassung der Definition eines Geschäftsbetriebs wird erwartungsgemäß dazu führen, dass weniger Erwerbsvorgänge unter IFRS 3 zu subsumieren sind. Das International Accounting Standards Board (IASB) betont insb die zentrale Rolle „substanzieller Verfahren“ als wesentliches Unterscheidungsmerkmal eines Geschäftsbetriebs von einer Gruppe von Vermögens­werten und Schulden. 1

1.Grundlegendes

Im Oktober 2018 veröffentlichte das IASB die Änderungen zu IFRS 3 betreffend die Definition eines Geschäftsbetriebs. Die Änderungen gehen auf Rückmeldungen an den Standardsetter im Rahmen des Post Implementation Review zurück, in denen die Anwender die teilweise unklare Auslegung der bisherigen Definition kritisierten. Einige dieser Rückmeldungen hat das IASB aufgegriffen und in der revidierten Geschäftsbetriebsdefinition verarbeitet. Diese wird im Ergebnis erwartungsgemäß dazu führen, dass weniger Erwerbsvorgänge unter IFRS 3 zu subsumieren sein werden.

Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die zentralen Eckpunkte der Änderungen und zeigt anhand ausgewählter Veranschaulichungsbeispiele deren Praxisimplikationen auf. Daraus abgeleitet werden Handlungsoptionen und Gestaltungsmöglichkeiten aufgezeigt.

2. Überblick über die Änderungen zu IFRS 3

Zukünftig ist für das Vorliegen eines Geschäftsbetriebs neben dem Erwerb ökonomischer Ressourcen (Inputs) mindestens auch ein substanzielles Verfahren ( Substantive Process) erforderlich, das zusammen mit den Ressourcen die Möglichkeit schafft, zur Generierung von Leistung ( Output) beizutragen. 2

Abb 1: Entscheidungsbaum zur Beurteilung, ob ein Geschäftsbetrieb gem IFRS 3 (revidiert 2018) vorliegt.

Als Leistung wird dabei künftig nur noch die Lieferung von Waren und die Erbringung von Dienst­leistungen sowie die Erzielung von Kapital- und sonstigen Erträgen definiert. Reine Kostenreduktionen werden nicht mehr als ausreichend erachtet, um den Erwerb eines Geschäftsbetriebs vom Erwerb einer Gruppe von Vermögens­werten abzugrenzen. 3 Zudem wurde die bislang vorzunehmende Analyse, ob ein „Marktteilnehmer“ in der Lage sein könnte, fehlende Ressourcen oder Verfahren zu ersetzen, um Outputs herzustellen, gestrichen. 4 Stattdessen ist künftig darauf abzustellen, ob die erworbenen Ressourcen und Verfahren (wobei mindestens ein Verfahren von substanzieller Natur sein muss) als solche wesentlich zur Möglichkeit beitragen, Leistungen erstellen zu können („significantly contribute to the ability to create outputs“). 5

Zur vereinfachten Prüfung, ob ein Geschäftsbetrieb oder eine Gruppe von Vermögens­werten erworben wurde, wird der optional durchzuführende 6 sogenannte Concentration-Test in IFRS 3 eingefügt. In dessen Rahmen wird geprüft, ob sich im Wesentlichen der gesamte Fair Value der erworbenen Brutto­vermögenswerte in einem Vermögens­wert oder einer Gruppe gleich­artiger Vermögens­werte konzentriert und folglich kein Geschäftsbetrieb vorliegt. Der Concentration-Test stellt grundsätzlich auf die (Brutto-)Vermögens­werte ab, die auch in einer Kaufpreisallokation gem IFRS 3 zum Ansatz kämen. Es gibt jedoch spezielle Regelungen für die Ermittlung des Fair Values des Brutto­vermögens und es werden Beispiele für Vermögens­werte angeführt, die als nicht gleich­artig anzusehen sind, zB verschiedene Klassen immaterieller Vermögens­werte (ua Marken, FE-Leistungen, kundenbezogene Vermögens­werte). 7 Die im Standard verankerte Freiwilligkeit dieser Prüfung eröffnet dem Anwender die Möglichkeit, selbst bei einer Konzentration der Fair Values noch weiter zu prüfen, ob aufgrund der generellen Definition in IFRS 3 (revidiert 2018) ein Geschäftsbetrieb vorliegt. 8

Die Prüfschritte zur Feststellung, ob ein Geschäftsbetrieb vorliegt, lassen sich grafisch wie in Abb 1 dargestellt zusammenfassen.

Bei der Beurteilung, ob mindestens ein erworbenes Verfahren als substanziell einzustufen ist, ist zu unterscheiden, ob die erworbene Gruppe von Vermögens­werten (und Schulden) bereits Outputs produziert oder die Fähigkeit zur Umwandlung von Inputs in Outputs noch nicht vorliegt. Ist Letzteres der Fall, so liegt ein Geschäftsbetrieb nur dann vor, wenn der Erwerber eine organisierte Belegschaft (Organized Workforce) übernimmt, die aufgrund ihrer Fähigkeiten und Erfahrungen in der Lage ist, ein für die Output-Erstellung wesentliches Verfahren durchzuführen. 9 Zusätzlich ist zu überprüfen, ob Ressourcen übernommen wurden die von der Belegschaft in Leistungen transformiert werden können.

Liegen hingegen Leistungen vor, gilt das erworbene Verfahren als substanziell, wenn

• es entscheidend für die Fähigkeit ist, weiterhin Leistungen zu produzieren, und die erworbenen Inputs eine organisierte Belegschaft umfassen, die in der Lage ist, das Verfahren zur Output-Erstellung weiterzuführen oder
• keine organisierte Belegschaft übernommen wird, es sich um ein Verfahren handelt, das wesentlich zur Output-Generierung beiträgt und das
• einzig­artig oder selten ist oder
• nicht ohne erhebliche(n) Aufwand, Kosten oder Verzögerungen in der Generierung von Leistungen ersetzt werden kann.

3. Beispielhafte Gegenüber­stellung bisheriger und künftiger Vorschriften

3.1. Übernahme von Verfahren und Vorgehensweisen ohne organisierte Belegschaft

3.1.1. Sachverhalt

Der Erwerber kauft ein Pharma­unternehmen, das an der Entwicklung eines Medikaments zur Behandlung von Diabetes arbeitet. Dieses Pharma­unternehmen hält Rechte zur Durchführung von FE im Zusammenhang mit diesem Medikament. Darin enthalten sind essenzielles Know-how, Protokolle, Designs und dokumentierte Prozesse, die benötigt werden, um die finale Testphase für das Medikament erfolgreich abzuschließen. Es werden keine Angestellten oder andere Vermögens­werte übernommen. Es gibt einen frei zugänglichen Markt für Medikamente dieser Art.

3.1.2. Beurteilung

Nach der alten Definition eines Geschäftsbetriebs ist zu überprüfen, ob eine integrierte Gruppe von Tätigkeiten und Vermögens­werten Ressourceneinsätze und Verfahren enthält, die gemeinsam dazu beitragen können, Leistungen zu erzeugen. Die Rechte auf FE und das vorhandene Know-how stellen Ressourceneinsätze dar, die in Kombination mit den Verfahren, bestehend aus Protokollen und dokumentierten Prozessen, dazu beitragen, in Zukunft Medikamente an Kunden zu verkaufen und somit Leistungen zu erzeugen. Ressourceneinsätze und Verfahren, die derzeit noch fehlen, um Leistungen zu erzeugen, könnten sehr wahrscheinlich von Marktteilnehmern nach IFRS 3.B8 bereitgestellt werden. 10 Die Tatsache, dass zum Erwerbszeitpunkt noch keine Leistungen vorhanden sind, schadet der Klassifizierung als Geschäftsbetrieb bisher nicht, weil die Kriterien in IFRS 3.B10 hinreichend 11 erfüllt sind. Es wurde mit der Planung der Haupttätigkeiten begonnen, es wird ein Plan verfolgt, um in Zukunft Leistungen zu erzeugen, und über den frei zugänglichen Markt hat das Unternehmen Zugang zu Kunden, die das Produkt kaufen werden. Gemäß der alten Definition liegt somit ein Geschäftsbetrieb iSd IFRS 3 vor.

Unter der neuen Regelung des IFRS 3 wendet der Erwerber den optionalen Concentration-Test gem IFRS 3.B7B (revidiert 2018) an. Beim Unternehmen handelt es sich um einen einzelnen identifizierbaren immateriellen Vermögens­wert. Da keine zusätzlichen Vermögens­werte übertragen werden, kommt der Käufer zum Schluss, dass im Wesentlichen der gesamte beizulegende Zeitwert in einem Vermögens­wert konzentriert ist. Folglich liegt gemäß den Änderungen an IFRS 3 kein Geschäftsbetrieb vor. Zu diesem Ergebnis müsste man auch bei Verwerfen des Ergebnisses des Concentration-Tests kommen. Da gemäß Angabe noch keine Leistungen erzeugt werden, käme es auf die Übernahme substanzieller Prozesse und einer organisierten Belegschaft an, 12 die in diesem Fall nicht gegeben ist.

3.2. Übernahme einer organisierten Belegschaft ohne Verfahren und Vorgehensweisen

3.2.1. Sachverhalt

Der Erwerber erwirbt eine Produktionshalle inklusive der zugehörigen Ausstattung, die vom Veräußerer zur Stilllegung bestimmt wurde. Der beizulegende Zeitwert der Ausstattung entspricht in etwa jenem der Produktionshalle. Zum Zeitpunkt des Erwerbs wickelt der Veräußerer nur die letzten Aufträge ab und hat bereits einen Großteil der Mitarbeiter entlassen. Die noch vorhandenen Mitarbeiter, die zur Bedienung der Anlage unbedingt notwendig sind, werden vom Erwerber übernommen. Um den Anforderungen des Unternehmens zu entsprechen, plant der Erwerber sowohl Umschulungen der Mitarbeiter (aufgrund von Fachkräfte­mangel in der Region) als auch technische Anpassungen an den vorhandenen Universalmaschinen. Dokumentierte Prozesse und damit im Zusammenhang stehende immaterielle Vermögens­werte werden nicht übernommen.

3.2.2. Beurteilung

Gemäß der alten Definition eines Geschäftsbetriebs beurteilt der Käufer sowohl Ressourceneinsätze (Produktionsanlage, Ausstattung) als auch inhärente Verfahren (organsierte Belegschaft), die er im Rahmen der Transaktion erworben hat. Die identifizierten Ressourceneinsätze und Verfahren sind zwingend notwendig, um in Zukunft Leistungen zu erzeugen. Noch fehlende Elemente wie zB Vorräte oder Rohstoffe könnten gem IFRS 3.B8 von Marktteilnehmern zur Verfügung gestellt werden. Die Tatsache, dass zum Erwerbszeitpunkt keine (wesentlichen) Leistungen vorhanden sind, schadet der Klassifizierung als Geschäftsbetrieb nicht, weil die Kriterien in IFRS 3.B10 hinreichend erfüllt sind. Gemäß der alten Definition kann daher das Vorliegen eines Geschäftsbetriebs (noch) argumentiert werden.

Künftig hat der Erwerber die Mindestanforderungen für die Einstufung als Geschäftsbetrieb danach zu beurteilen, ob ein substanzieller Prozess übertragen wurde. Da die Gruppe von Tätigkeiten und Vermögens­werten zum Erwerbszeitpunkt keine (wesentlichen) Leistungen erzeugt, ist im Ausgangsfall danach zu fragen, ob eine organisierte Belegschaft übernommen wurde. Dabei ist darauf abzustellen, ob die Mitarbeiter über die nötigen Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen, um künftig Leistungen zu erzeugen, und ob die übernommenen Mitarbeiter leicht ersetzt werden könnten. Im geschilderten Sachverhalt kann uE die Übernahme einer organisierten Belegschaft argumentiert werden, weil die Arbeitskräfte Erfahrung in der Bedienung der Anlage haben, auch wenn es zu technischen Anpassungen der Maschinen kommen wird. Allerdings wird neben der organisierten Belegschaft kein substanzielles Verfahren erworben, das bei Anwendung auf die Ressourceneinsätze zur Fähigkeit Leistungen zu erzeugen beiträgt. Darüber hinaus sollen die Mitarbeiter umgeschult werden. Somit liegt uE in diesem Fall kein Geschäftsbetrieb nach den geänderten Regelungen von IFRS 3 vor.

3.3. (Nicht-)Anwendung des Concentration-Tests

3.3.1. Sachverhalt

Ein Unternehmen (Erwerber) kauft ein Immobilienportfolio, das aus zehn Gebäuden mit Mietwohnungen inklusive vorhandener Mietverhältnisse besteht. Zusätzlich zu den Immobilien werden dokumentierte Betriebs­verfahren zur Akquise und zum Management von Mietern sowie ein Großteil der Angestellten übertragen.

3.3.2. Beurteilung

Nach der alten Definition eines Geschäftsbetriebs kommt der Erwerber zum Schluss, dass er sowohl Ressourceneinsätze (Immobilien; organisierte Belegschaft) als auch Verfahren (Betriebs­verfahren zur Akquise und zum Management von Mietern; inhärente Verfahren durch organisierte Belegschaft) erworben hat. Die identifizierten Ressourceneinsätze und Verfahren sind zwingend notwendig, um Leistungen zu erzeugen. Zum Erwerbszeitpunkt werden solche Leistungen bereits durch Umsatz aus Mietzahlungen erzeugt.

Gemäß den geänderten Bestimmungen des IFRS 3 wendet der Erwerber den optionalen Concentration-Test an. Jedes der Gebäude inklusive der zugehörigen Mietverträge ist ein einzeln identifizierbarer Vermögens­wert. Die zehn Gebäude stellen eine Gruppe ähnlicher Vermögens­werte dar, weil sie sich in ihrer Art und in den mit ihnen verbundenen Risiken kaum voneinander unterscheiden. Da abgesehen von den Immobilien keine Vermögens­werte erworben wurden, schlussfolgert der Käufer nach Anwendung des Concentration-Tests, dass im Wesentlichen der gesamte beizulegende Zeitwert der Brutto­vermögenswerte auf eine Gruppe ähnlicher identifizierbarer Vermögens­werte konzentriert ist und somit kein Geschäftsbetrieb vorliegt.

Wie oben angedeutet, lässt sich an diesem Beispiel erkennen, dass es durch die Freiwilligkeit der Anwendung des Concentration-Tests je nach Entscheidung des Unternehmens zu unterschiedlichen Schlussfolgerungen kommen kann. Unter der Annahme, dass das Unternehmen den Concentration-Test nicht anwendet, sondern in einem ersten Schritt die künftige Mindestanforderung für die Einstufung als Geschäftsbetrieb, nämlich die Frage, ob bei vorhandener Leistungserzeugung in concreto ein substanzielles Verfahren vorliegt, zu prüfen. Das erworbene Verfahren ist als substanziell anzusehen, weil Prozesse zur Akquise und zum Management von Mietern zwingend notwendig für die Erzeugung von Leistungen sind und die erworbenen Ressourceneinsätze eine organisierte Belegschaft enthalten. Wird der Concentration-Test nicht angewandt, käme man zu dem von der ursprünglichen Beurteilung abweichenden Ergebnis, dass es sich bei der integrierten Gruppe von Vermögens­werten und Tätigkeiten um einen Geschäftsbetrieb nach IFRS 3 handelt.

4. Würdigung der Änderungen und Gestaltungsüberlegungen

Die obigen Ausführungen und Anwendungsbeispiele zeigen deutlich die nunmehrige Betonung der zentralen Rolle von im Erwerbsobjekt vorhandenen substanziellen Verfahren als wesentliches Abgrenzungsmerkmal zwischen einer Gruppe von Vermögens­werten und einem Geschäftsbetrieb. Die darin reflektierten strategischen (jedoch im Rahmen eines Unternehmens­erwerbs nicht aktivierungsfähigen) Vorteile gehen schließlich definitionsgemäß im Firmen­wert auf. 13 Insb wird künftig deutlich hervorgehoben, dass – außer in seltenen Ausnahmefällen – eine organisierte Belegschaft, die über das Wissen und die Erfahrung verfügt, bestehende Vorgehensweisen weiterzuführen, für das Vorliegen eines „substanziellen Verfahrens“ ausschlag­gebend, wenngleich nicht ausschließliche Voraussetzung ist. Somit wird – wie in den Anwendungsbeispielen gezeigt wurde – die Übernahme der für das Aufrechterhalten von (erworbenen) Vorgehensweisen wichtigen Mitarbeiter nach der Neufassung von IFRS 3 die Beurteilung, ob ein Geschäftsbetrieb vorliegt, maßgeblich (mit)bestimmen.

Gestaltungspotenzial ergibt sich uE darüber hinaus in der (Nicht-)Anwendung des Concentration-Tests. Neben der Verwendung unbestimmter und somit auslegungsfähiger Begriffe ( „substantially all“) ermöglicht es die Formulierung des neugefassten Standards dem Anwender, das Ergebnis eines etwaig durchgeführten Concentration-Tests zu negieren und den Nachweis zu führen, ob ein substanzielles Verfahren erworben wurde.

Auf den Punkt gebracht und Ausblick

Die Neufassung der Definition eines Geschäftsbetriebs betont die zentrale Rolle übernommener substanzieller Verfahren zur Abgrenzung eines Unternehmens­erwerbs vom Erwerb einer Gruppe von Vermögens­werten. Dies insb durch die Übernahme einer organisierten Belegschaft zur Ausführung ebendieser Verfahren. Dies wird im Ergebnis erwartungsgemäß dazu führen, dass weniger Erwerbsvorgänge unter IFRS 3 zu subsumieren sein werden. Gestaltungspotenzial für den Anwender ergibt sich somit vor allem in der Abgrenzung des Erwerbsobjekts, darüber hinaus aber auch in der Freiwilligkeit der Anwendung des Concentration-Tests.

Der Artikel ist in CFO aktuell (Heft 1/2019) erschienen. Mehr Infos unter: www.cfoaktuell.at

Quellen:

1 Die Autoren geben ausschließlich ihre persönliche Meinung wieder.

2 Vgl IFRS 3.B7 (revidiert 2018).

3 Vgl IFRS 3.B7 (c) (revidiert 2018).

4 Beibehalten wurde jedoch die Regelung in IFRS 3.B11, wonach die Beurteilung, ob eine einzelne Gruppe von Vermögens­werten und Tätigkeiten einen Geschäftsbetrieb darstellt, darauf basieren sollte, ob die integrierte Gruppe von einem Marktteilnehmer wie ein Geschäftsbetrieb geführt und geleitet werden kann. Für die Beurteilung, ob eine einzelne Gruppe ein Geschäftsbetrieb ist, ist es somit weiterhin nicht relevant, ob ein Verkäufer die Gruppe als einen Geschäftsbetrieb geführt hat oder der Erwerber beabsichtigt, diese als Geschäftsbetrieb zu führen.

5 Vgl IFRS 3.B8 (revidiert 2018) iZm IFRS 3.BC21F. Gerade das Vorliegen eines Verfahrens (oder mehrerer Verfahren) macht den Unterschied zwischen einem Geschäftsbetrieb und einer Gruppe von Vermögens­werten aus. Mit dem neu eingefügten § B8A stellt der Standardsetter überdies klar, dass alleine aus dem Vorliegen von Outputs (zB in Form von weiterhin generierten Umsatzerlösen) nicht darauf geschlossen werden kann, dass Ressourcen und ein substanzieller Prozess erworben wurden.

6 Anders als dies noch im ED vorgesehen war, ist dieser Test nicht verpflichtend durchzuführen, sondern erfolgt freiwillig auf Transaktionsbasis.

7 Vgl IFRS 3.B7A ff. (revidiert 2018).

8 Vgl IFRS 3.BC21X.

9 Vgl IFRS 3.B12B (revidiert 2018). Eine organisierte Belegschaft ist ein Input­faktor, der allein für den Nachweis eines substanziellen Verfahrens zwar nicht ausreichend ist, für dessen Vorliegen aber in der Regel Voraussetzung ist. Es ist gerade das darin verankerte Know-how (vom Standardsetter als „intellectual capacity“ umschrieben), dh die Fähigkeiten, Erfahrungen und Vorgehensweisen einer Belegschaft, die zur Fertigung von Leistungen eingesetzt werden, auch wenn diese nicht dokumentiert sind. Der Standardsetter stellt weiterhin klar, dass auch eine organisierte Belegschaft, die über den Erwerb eines Outsourcing-Vertrags übernommen wird, diese Voraussetzungen erfüllen kann. Siehe hierzu IFRS 3.BC21O ff.

10 Nach IFRS 3 (revidiert 2018) ist diese Tatsache bei der Beurteilung, ob ein Geschäftsbetrieb vorliegt, nicht mehr zu beachten.

11 Zusätzlich zu den genannten Anforderungen nennt auch bereits IFRS 3.B10 (b) das Vorhandensein von Mitarbeitern, geistigem Eigentum und Verfahren zur Verarbeitung vorhandener Ressourcen als ein Kriterium. Um jedoch als Geschäftsbetrieb eingestuft zu werden müssen in der Aufbauphase nicht sämtliche Faktoren des IFRS 3.B10 bei einer integrierten Gruppe von Tätigkeiten und Vermögens­werten vorhanden sein.

12 Vgl IFRS 3.B12B (b) (revidiert 2018).

13 Vgl IFRS 3.32 ff.