Fallstricke und viel Offenes zur nichtfinanziellen Berichterstattung

In dem per Ende 2016 in Kraft getretenen Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz (NaDiVeG) mag man einen Paradigmenwechsel, jedenfalls aber eine deutliche Weiterentwicklung im Verständnis dessen, was eine zeitgemäße Rechnungslegung von (Groß-)Unternehmen ausmacht, sehen. Wie so oft steckt allerdings auch hier manch Teufel im Detail.

• 243b UGB für die nichtfinanzielle Erklärung bzw. den nichtfinanziellen Bericht und § 267a UGB für die konsolidierte nichtfinanzielle Berichterstattung sind der sichtbare Ausfluss des NaDiVeG. Obwohl erst vor Kurzem ins UGB eingefügt, beschäftigen sie die Unternehmen in ihrem Anwenderkreis (Abs. 1 leg. cit.) bereits entsprechend – sind die hierin enthaltenen neuen Berichtspflichten doch bereits für alle Geschäftsjahre anzuwenden. die nach dem 31.12.2016 (!) begonnen haben. In Anbetracht der weitreichenden Anforderungen an die berichtspflichtigen Unternehmen ist der Zeitdruck als ein sehr hoher zu bezeichnen – nicht nur wegen der Aufstellung der Berichte selbst, sondern auch im Hinblick auf die Schaffung der notwendigen (nichtfinanziellen) Controlling-Strukturen, die ihr zugrunde liegen müssen, in strategischer wie in operativer Hinsicht. Eine qualitativ hochwertige Berichterstattung erfordert Zeit, die viele Unternehmen nicht mehr haben, sofern sie erst jetzt mit der Auseinandersetzung mit der Materie beginnen.

Die legistische Qualität des Gesetzes ist dürftig. Wie so oft folgte eine Orientierung an den europarechtlichen Grundlagen bzw. an den Arbeiten des deutschen Gesetzgebers; in vielen Punkten könnte man es auch ein „Abschreiben“ nennen. Dort, wo im Gesetzwerdungsprozess in Deutschland jedoch bis auf die letzten Meter in die (nicht zuletzt: formale) Qualität der Regelung investiert wurde, scheint in Österreich auf einen überhasteten Abschluss gedrängt worden sein. Viele Fragen bleiben so offen bzw. sind auch schlicht Fehler im Gesetz offensichtlich. Die Probleme, die damit einhergehen, beschäftigen zurzeit die Praxis, die Forschung und Institutionen wie das AFRAC – das in seinem vor wenigen Tagen veröffentlichten Entwurf zur UGB-Lageberichterstattung allerdings auch nicht immer schlüssige Auslegungshilfen vorlegen kann.

Ein kurzer Überblick über die Vielzahl an kritischen Themen, die nun durch die Anwender selbst gelöst werden müssen – und deswegen nicht zuletzt eine neu entstehende Beraterindustrie erfreuen:

• Die – im UGB-Sinne – „nichtfinanzielle“ Berichterstattung ist in vielen Punkten weit über die klassische Nachhaltigkeitsberichterstattung hinausreichend – und umfasst zahlreiche Elemente des Integrated Reporting. Konkret sind berichtspflichtige Unternehmen damit aufgefordert, vom Anfang bis zum Ende des Berichtes auf die Verknüpfung von finanzieller und nichtfinanzieller Leistung zu achten. Dies unterstreicht auch die Generalnorm der neuen Bestimmungen: „Die nichtfinanzielle Erklärung hat diejenigen Angaben zu enthalten, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Gesellschaft sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeit erforderlich sind und sich mindestens auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, auf die Achtung der Menschenrechte und auf die Bekämpfung von Korruption und Bestechung beziehen.“ Dies wird als eine additive (!) Verknüpfung verstanden – was allerdings zugleich wenig mit dem Zugang der traditionellen Nachhaltigkeitsberichterstattung harmoniert und Fragen der Zulässigkeit bzw. Konsequenzen aufwirft, wenn etwa über Belange berichtet wird, die von weitreichenden Auswirkungen des unternehmerischen Tuns geprägt, aber nur von geringer Relevanz für die VFE-Lage des Unternehmens sind.
• Dennoch: Eine integrierte Darstellung ist demgegenüber nicht ohne Weiteres möglich, denn die – vergleichsweise – geringe Prüfungsintensität unterscheidet die nichtfinanzielle Erklärung vom weiteren Lagebericht und macht eine klare Trennung der Inhalte unumgänglich, um bspw. Haftungsfragen zu umgehen. Im Ergebnis leidet hierunter allerdings der Lagebericht als Instrument der (umfassenden) Unternehmensberichterstattung.
• Der Abschlussprüfer sieht sich ebenso mit inhaltlichen Prüfpflichten konfrontiert, die sich aus den einschlägigen Passagen des UGB nicht sofort ersichtlich zeigen – aber unter Berücksichtigung von Normen wie den ISA (v.a. ISA 720) oder der Literatur zur Prüfung des Corporate-Governance-Berichts evident werden.
• Wie die Enforcement-Stelle nun ihrer ebenso neu zum Tragen kommenden Verpflichtung nachkommen soll, ebenso eine Prüfung von nichtfinanziellen Erklärungen durchzuführen, wird auch dort noch für Kopfzerbrechen sorgen.
• In Rechnungslegungs-konzeptioneller Hinsicht ist die (sehr umfassende) Schutzklausel in Abs. 4 leg. cit. als ein Rückschritt um Jahrzehnte zu bezeichnen. Bei großzügiger Auslegung bietet sie den Unternehmen weitläufigen Gestaltungsspielraum, bei enger bleibt sie demgegenüber fast ohne Anwendungsbereich.
• Die zwei – unabhängigen – Wahlrechte in Abs. 5 und 6 sollen v.a. den Einstieg in die „schöne neue Welt der Rechnungslegung“ erleichtern; durch die z.T. über die europarechtlichen Vorgaben an Strenge hinausgehenden Bestimmungen (zum Einsatz der Rahmenwerke) bzw. komplexen Wechselwirkungen v.a. mit dem Rahmen der gesellschaftsrechtlich vermittelten Corporate Governance wird zu den resultierenden Fragen noch viel zu publizieren sein.
• Auch darüber hinaus sei festgehalten, dass es selten einen Paragraphen in einem nationalen Gesetz gibt, der derart von unbestimmten Rechtsbegriffen geprägt wird, wie es im vorliegenden Fall zutrifft.

Das NaDiVeG ist kein erster, aber ein markanter nächster Schritt zur Transformation der Unternehmensberichterstattung. Die gegenwärtigen gesetzlichen Rahmenbedingungen erscheinen bedauerlicherweise wenig geeignet, eine qualitativ hochwertige Berichterstattung zu ermöglichen – ganz unbeschadet aller inhaltlich zu kritisierenden Regelungen: zu kurz ist die Vorbereitungszeit, zu hoch scheinbar die Anforderungen und zu viele Fragen sind noch immer unklar. Die Konsequenzen der legistischen Minderleistung haben jedoch die Anwender zu tragen. Es mag allerdings sein, dass in wenigen Jahren ohnedies der noch immer voranschreitende Siegeszug des Integrated Reporting die nunmehrigen Reformbemühungen ersetzt; man betrachte nur den Stellenwert im Zuge der EU-Leitlinien zur nichtfinanziellen Berichterstattung und die laufenden Projekte zwischen IIRC und Organisationen wie der GRI.

Weiterführende Links

Beitrag von Brigitte Frey (EY) und Josef Baumüller: http://www.controller-institut.at/de/news-room/nachhaltigkeitsberichterstattung-rueckt-in-die-verantwortung-von-vorstand-und-aufsichtsrat-4945/

Entwurf der einschlägigen AFRAC-Stellungnahme: http://www.afrac.at/?p=10626